CONDITIONS GÉNÉRALES D’ACHAT

01.04.2019

1. Domaine d'application
Les présentes conditions générales d’achat (ci-après : les « CGA ») de CTA SA (ci-après : « CTA ») sont applicables à toutes les livraisons et/ou prestations d’un four-nisseur en faveur de CTA pour autant qu’elles ne soient pas expressément modi-fiées ou complétées par une convention écrite. En acceptant une commande de CTA, le fournisseur reconnaît les présentes CGA et renonce expressément à faire valoir ses éventuelles propres conditions générales. Ces dernières ne sont valables que si CTA les a d’avance expressément acceptées par écrit.

2. Commandes
2.1. Les commandes de CTA peuvent être passées par oral, par téléphone ou par écrit.

2.2. Les commandes de CTA sont considérées comme acceptées si le fournisseur ne les refuse pas par écrit dans les 2 jours. En cas d’acceptation d’une commande, celle-ci doit être confirmée immédiatement par écrit, mais au plus tard dans un dé-lai de 5 jours. Tant que CTA n’a pas reçu de confirmation écrite de commande, CTA peut la révoquer en tout temps et sans conséquences financières.

2.3. Si la confirmation de la commande diffère du contenu de la commande sur des points essentiels, notamment sur la quantité commandée, l’exécution, la qualité, les spécifications, le prix ou les délais de livraison à respecter, cette divergence n’est considérée comme acceptée que si CTA l’a approuvée par écrit. Il en va de même pour d’éventuels compléments ou modifications ultérieurs des commandes.

2.4. Les commandes ne peuvent être transmises à des sous-contractants et/ou à des sous-traitants qu’avec le consentement écrit de CTA. Le fournisseur répond des li-vraisons et des prestations de ses sous-traitants et sous-contractants comme des siennes propres.

2.5. Une fois le contrat conclu, CTA peut annuler sa commande en tout temps jusqu’à l’arrivée de l’ensemble de la livraison au lieu de livraison convenu, respectivement jusqu’à la fourniture complète de la prestation convenue, moyennant le rembour-sement des coûts directs dont il est établi qu’ils ont déjà été encourus par le fournis-seur, et ce à l’exclusion de toute autre indemnité. Le droit à un tel remboursement des coûts n’est cependant acquis que pour autant que le fournisseur ne puisse pas vendre ou utiliser ces livraisons ou prestations d'une autre manière.

3.  Prix et conditions de livraison et de paiement
3.1. Le fournisseur s’engage à accorder à CTA au moins les prix et les conditions de paiement qu’il accorde, dans des circonstances similaires, à son client le plus favo-risé.

3.2. Sous réserve d’un accord écrit expressément contraire, les prix convenus sont des prix fixes qui sont valables jusqu’à l’exécution de l’ensemble de la livraison et/ou de la prestation, et ils s’entendent emballage et frais accessoires compris et DDP lieu de destination (INCOTERMS 2010), le lieu de destination étant en l’absence de convention expressément contraire le siège de CTA.

3.3. Les factures du fournisseur doivent être établies à la date de leur émission et ne pas porter de date antérieure à celle de l’envoi des marchandises et/ou de la fourni-ture complète des prestations du fournisseur ; elles sont payables dans les 30 jours à compter date de la facture avec un escompte de 3 %, respectivement dans les 60 jours net à compter de la date de la facture.

3.4. En cas de livraison ou de prestation défectueuse, CTA est en droit de retenir le paiement jusqu’à exécution en bonne et due forme.

3.5. Le paiement de la facture par CTA n’implique pas de reconnaissance de l’exhaustivité et/ou de l’absence de défaut des livraisons et/ou prestations du four-nisseur.

3.6. Le fournisseur ne dispose d’aucun droit de rétention ou similaire, et il n’est pas auto-risé, sans le consentement écrit préalable de CTA, à céder à des tiers ses préten-tions envers CTA ni à compenser ses prétentions envers CTA avec des prétentions de CTA.

4.  Délais de livraison
4.1. Les délais de livraison convenus sont obligatoires. Les livraisons partielles ou antici-pées requièrent le consentement écrit de CTA. Si le fournisseur est amené à craindre de ne pas être en mesure de procéder à la livraison ou de fournir sa pres-tation dans les délais, il doit en informer immédiatement CTA en indiquant les rai-sons et la durée probable du retard. CTA a le droit, dès cette annonce, de se dépar-tir du contrat et de réclamer des dommages-intérêts si pour CTA, les consé-quences du retard de livraison ne sont pas acceptables. Si CTA ne s’exprime pas par rapport à l’annonce du fournisseur, son silence ne doit pas être considéré comme une acceptation du report du délai de livraison ni comme une renonciation aux droits mentionnés au chiffre 4.2.

4.2. Si le fournisseur ne respecte par un délai convenu, CTA a le droit, à son libre choix, en tout temps et sans fixer de délai supplémentaire, soit

- de renoncer à la livraison tardive et, alternativement, d'exiger le rembourse-ment du dommage causé par la non-exécution ou de se départir du contrat, soit

- d’exiger la livraison et de faire valoir dès la première semaine du retard une peine conventionnelle de 2 % par semaine entamée, mais au maximum 20 %, le tout calculé sur le prix net de la livraison ou de la prestation tardive.

Le droit de faire valoir de plus amples prétentions en dommages-intérêts demeure réservé.

5.  Transfert des profits et des risques
Les profits et les risques en lien avec les produits livrés passent à CTA au moment de leur arrivée au lieu de destination, et les profits et les risques en lien avec les prestations fournies passent à CTA au moment de leur réception en bonne et due forme, et, si une telle réception n’a pas été convenue, au moment de l’achèvement de la fourniture de prestations exemptes de tout vice.

6.  Résiliation du contrat
6.1. En cas d’empêchements que CTA n’est pas en mesure d’éviter malgré l’observation de la diligence requise, notamment des perturbations d'exploitation majeures, des accidents, des conflits du travail, des restrictions imposées par les autorités, des catastrophes naturelles et d’autres cas de force majeure, CTA se ré-serve le droit, sans que cela ne donne droit à des dommages-intérêts, de repousser les délais de livraison, de réduire la quantité commandée ou de se départir entière-ment du contrat.

6.2. La suspension des paiements de la part du fournisseur, la saisie ou l’ouverture d’une procédure de faillite portant sur la fortune du fournisseur autorisent CTA à in-terrompre immédiatement les relations d’affaires sans que cela ne donne au four-nisseur le droit d’être indemnisé de quelque manière que ce soit.

7.  Garantie
7.1. Le fournisseur garantit que ses livraisons et prestations ne présentent pas de dé-fauts portant atteinte à leur valeur ou à leur usage, qu’elles possèdent les caracté-ristiques promises et qu’elles sont conformes aux spécifications convenues con-tractuellement et aux prescriptions légales applicables (ci-après de manière géné-rale : « absence de défaut », respectivement « défaut », dans le cas contraire).

7.2. CTA est en droit de faire valoir des défauts pendant toute la durée du délai de ga-rantie. Les obligations de vérification et de signalement des défauts au sens des art. 201 ss. CO et des art. 367 ss. CO sont expressément exclues.

7.3. Les paiements déjà effectués n’impliquent en aucun cas une renonciation à élever des réclamations.

7.4. En cas de défauts, CTA a le droit, à son libre choix et indépendamment de la gra-vité des défauts, soit
a) d’exiger la fourniture en temps utile d’une livraison ou d’une prestation de quali-té irréprochable en remplacement de la livraison ou de la prestation contestée ;
b) d’exiger la réparation des défauts des livraisons ou prestations contestées ;
c) de réduire le prix des livraisons ou des prestations proportionnellement à la dé-préciation occasionnée par le défaut ;
d) de demander la résiliation (art. 205 ss. CO, art. 368 CO).

Des prétentions en dommages-intérêts demeurent dans tous les cas réservées en sus.

7.5. Si le fournisseur ne fournit pas les prestations exigées conformément au chiffre 7.4 lit. a ou b dans le délai qui lui a été fixé, CTA a le droit de se fournir auprès de tiers aux frais du fournisseur, de remédier aux défauts par ses propres soins ou de charger un tiers d’y remédier.

7.6. Le fournisseur répond des dommages consécutifs découlant des défauts des livrai-sons ou prestations, à moins qu’il n’apporte la preuve qu’aucune faute ne lui est im-putable.

7.7. Le délai de garantie débute pour toutes les livraisons au moment de la livraison, et pour toutes les prestations à leur réception, ou si aucune réception n’a été conve-nue, au moment de la fourniture de toutes les prestations convenues ; le délai de garantie prend fin :
a) à l’expiration du délai de garantie dont bénéficie l’acquéreur final des livraisons ou l’acquéreur final des produits dans lesquels les livraisons sont intégrées ; ou, al-ternativement,
b) à la date du sixième anniversaire de la livraison ou de la réception, ou, si aucune réception n’a été convenue, à la date du sixième anniversaire de l’achèvement de la prestation.

7.8. La garantie du fournisseur s'étend également aux livraisons effectuées par ses sous-traitants et aux prestations fournies par ses sous-contractants.

7.9. Le fournisseur est responsable du fait qu’aucun brevet ni autre titre de propriété in-tellectuelle de tiers ne soit violé. Il est tenu de libérer CTA et ses clients de toute prétention découlant d’une violation alléguée de droits de tiers et de rembourser les dépenses engagées par CTA et ses clients afin de se défendre contre les préten-tions ainsi élevées.

8. Droits de propriété intellectuelle
8.1 Si le fournisseur a créé les produits à livrer spécialement pour CTA sur la base de ses propres plans ou de ceux de CTA, les droits de propriété intellectuelle sur ces produits appartiennent exclusivement à CTA. Le fournisseur s’engage à remplir toutes les formalités qui sont nécessaires pour opérer le transfert des droits à CTA et enregistrer lesdits droits. CTA peut décider librement s'il convient de procéder à un enregistrement et si oui, dans quels pays.

8.2. Le fournisseur s’engage, indépendamment de leur caractère juridiquement proté-geable, à ne pas proposer et/ou à ne pas vendre, que ce soit pour soi ou pour des tiers, des produits identiques ou similaires à ceux qui sont indiqués au chiffre 8.1. Sont considérés comme des produits similaires au sens de la présente disposition les produits qui en raison de leur conception technique sont destinés et/ou se prê-tent à des utilisations identiques ou similaires.

8.3. Le fournisseur reconnaît les droits sur les marques de CTA. Il n’entreprendra rien qui pourrait porter atteinte à ces droits.

8.4. Le fournisseur s’engage à ne pas apposer les marques de CTA ou des marques similaires sur des biens de quelque nature que ce soit qui ne sont pas destinés à CTA et à ne les utiliser en aucune manière dans la publicité, la vente ou le marke-ting d’objets et de prestations de quelque nature que ce soit.

9.  Documents, outils et mises à disposition
9.1. Les plans, dessins, designs, outils, etc. que CTA a remis au fournisseur afin que ce-lui-ci fabrique les produits ou que le fournisseur a spécialement élaboré ou acquis en relation avec son activité en faveur de CTA ne peuvent pas être utilisés à d’autres fins ni être transmis à des tiers et/ou leur être révélés sans le consente-ment exprès écrit de CTA.

9.2. À l’exception des outils que le fournisseur a acquis à ses propres frais, l’ensemble du matériel mentionné au chiffre 10.1 doit, sur demande, être restitué à CTA en tout temps, mais au plus tard en même temps que la dernière livraison.

9.3. Les pièces et autres dispositifs mis à disposition par nos soins et remis aux fournis-seurs demeurent la propriété de CTA et ne peuvent être utilisés que conformément à leur destination.

10.  Confidentialité
Le fournisseur s’engage à garder le secret sur les produits spécialement dévelop-pés pour CTA ou commandés par CTA, sur la nature et l’ampleur des relations d’affaires réciproques ainsi que sur les secrets d’affaires et de fabrication de CTA, et à ne pas rendre accessibles à des tiers des informations à ce sujet. Il veille à ce que ses employés et les tiers dont il s’est adjoint le concours respectent également cette obligation de garder le secret.

Cet engagement perdure même après la fin de la relation entre le fournisseur et CTA.

11.  Clause salvatrice
Si certaines dispositions des présentes « Conditions générales d’achat » devaient s’avérer invalides, la validité des autres dispositions n’en serait pas affectée. La disposition invalide sera remplacée par une disposition valide dont le contenu, sur le plan économique, s’approche le plus possible de la disposition invalide.

12.  Droit applicable et for
L’ensemble des relations juridiques entre CTA et le fournisseur sont soumises au droit matériel suisse à l’exclusion des normes régissant les conflits de lois et des traités internationaux, et notamment à l’exclusion de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM). Le for est au siège de CTA. CTA peut cependant également actionner le fournisseur au siège de ce dernier ou devant tout autre for légal.

Contact

CTA SA
Hunzigenstrasse 2
3110 Münsingen
031 720 10 00
info@cta.ch – international@cta.ch

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